建安十九年九月末，蜀中之戰隨著劉璋出城獻降，劉備正式入主益州而結束，但天下並未因此而安定，漢中，曹操與蜀軍的戰鬥還在繼續，隨著劉毅的離開，房陵一帶的曹仁在猛攻關城未果之後，率軍先攻錫縣，同時長安方向，曹操更是親臨前線指揮戰爭。

劉封與曹仁打了三場，一勝一負一平，不過劉封手中兵馬不足，三戰之後，兵力捉襟見肘，只能固守城池以及關卡，曹仁趁機繞道直擊房陵，想要先將房陵攻佔，而後再先拿下上庸，再打劉封，就算不能攻入漢中，這漢中西面的門戶，也必須對曹軍敞開著。

孟達提前得到了訊息，在曹仁與劉封苦鬥之際，先一步回到房陵做防禦工事，曹仁藉此機會攻破關城，擋了曹仁一年有餘的關城，至此總算是被曹仁拿下，房陵雖然未失，但門戶已經被曹仁開啟，房陵、錫縣皆暴露在曹仁的攻擊範圍之內。

孟達和劉封無奈之下，只得向漢中告急，請求援助。

只是當初劉備離開時留下的五萬蜀軍，一年多征戰下來，兵力已然不足三萬，還要分守各處，一時間也抽調不出多少兵馬來支援劉封、孟達，魏延前線吃緊都不知道從哪調兵，只能讓閻圃傳書給蜀中，請劉備出兵解決漢中之事。

劉備得到訊息，當即便想親自率軍前往漢中，會一會曹操這個老對手。

如今的劉備可是財大氣粗，原本手中的漢中軍加上沿途收服的蜀軍，便有六萬大軍，加上張飛來援的兩萬兵馬便是八萬大軍，劉璋投降，成.都的三萬蜀軍自然也落入劉備手中，加上巴郡、犍為投降的兵力，如今劉備手中，可以聚起十五萬大軍，絲毫不懼曹操，更別說蜀地地勢險要，先天上，劉備就佔據著地利優勢。

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