10月28日早上，趁著朦朦亮的天色，張廷言指揮抗日軍第五師、騎兵第二、第三師抵達登仕堡子附近。

將指揮部設在望海寺前的大同村，根據騎兵偵查到的訊息，張廷言發現望海寺、朝陽洞及後面的不知名山頭都有日軍駐守。

能否拿下登仕堡子，殲滅或擊潰日軍第31聯隊，關鍵在於能否順利拿下望海寺。

與三位師長短暫商議後，張廷言決定以第5師作為主力進攻望海寺和山下的登仕堡子鎮，騎二師向右迂迴進攻朝陽洞，騎三師向左迂迴進攻無名高地。

第五師師長馮佔海作出如下部署以第五師二團進攻山下鎮子，第五師一團進攻望海寺，三團作為預備隊隨時準備支援兩處。

從空中看望海寺像一條趴著的毛毛蟲，大致呈南北走向海拔並不高。

望海寺由日軍第31聯隊第二大隊大隊長白川幸敏指揮兩個中隊駐守，他將望海寺劃分為兩個防守區域各由一箇中隊防守。

一團以一營從南邊進攻，二營從東邊進攻，兩邊夾擊望海寺。

一團慢慢朝望海寺方向推進，還是雖然不高，可整個坡上光禿禿的沒有樹木，一團只能頂著日軍的子彈往前推進。

很快一營組織的兩波進攻都被坡上的日軍打了回來，一團長孫宏坤生氣的抓起電話罵道：“營長，你是幹什麼吃的剛摸到山腳下就被日軍打了回來。”

這是張廷言鑽進他的指揮部內說道：“孫團長不要生氣，氣大傷身。”

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