張良張子房逝去，大漢官方給與了高度評價，但實際上，呂雉不知的是，張靚依然為大漢留下了後手，而執行張靚這個計劃的，就是陳平。

漢高祖劉邦心中知道陳平跟張靚的關係,但呂雉卻是並不知道，不過，她也知道，陳平比較尊重張靚。

正因為這種關係，所以，呂雉對陳平也是頗為照顧。

張良逝去，呂后臨朝，大封呂氏外戚為王。

為人方正的右丞相王陵援引劉邦白馬之盟而強烈反對,陳平和周勃卻贊成。

退朝後，王陵責備陳平、周勃，說：“當初與高帝歃血為盟的時候，你們難道不在場嗎？如今高帝駕崩，太后臨朝，想封呂氏為王，你們卻討好太后，背棄盟約，有何面目見高帝於地下？”

陳平、周勃說：“在朝堂上力爭，我們不如您，但保全社稷、安定劉氏後裔，您就不如我們了。”

王陵啞口無言。

事後，呂后將王陵調任虛職太傅，而升陳平為右丞相，但實權掌握在左丞相審食其手中。

樊噲之妻呂嬃對陳平抓捕樊噲之事懷恨在心,多次向其姐呂后進讒言說：“陳平為相非治事，日飲醇酒，調戲婦女,人品頗為不堪……”

陳平聽說後，不僅沒有收斂，反而變本加厲地飲酒漁色。

呂后得知後竊喜，曾召呂嬃和陳平對質，說：“鄙語曰‘兒婦人口不可用’，顧君與我，何如耳！無畏呂嬃之讒也。”

但表面上尋歡作樂、深居簡出的陳平卻在暗中與陸賈謀劃除掉諸呂之事，並按陸賈之計送給太尉周勃五百金，為其祝壽，與之結交。

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