東方祝夜訪臨清守將蒲剛的前十日，督師劉宗周便率北伐軍由南直隸豐縣北上，緩緩進入了山東境內。

北伐軍過魚臺、嘉祥，再向西折入汶上、東昌，直到七月二十日，才緩緩抵達高唐州，出現在臨清城背後，截斷了守軍往東北方渡海逃走的退路。

幾乎與此同時，河南平西副將馬洪起率三萬人馬從臨漳北上，渡漳河，進入山東，由冠縣北上，過衛河、清河，於七月十六日佔據清河縣，擋住了臨清守軍西逃的道路。

馬洪起本是河南東南部最大的豪強，泰昌年間，他和自己的四兄弟控制了位於河南汝寧府的鹽井，走私私鹽獲利百萬，後來透過與陝西流賊結盟，他又將勢力擴充到了豫北。弘光皇帝登基後，為收攬人心，皇帝大肆濫封爵位，馬洪起順利被任命為副將職銜，京師大爆炸後，馬洪起判斷這是個擴充自己實力的絕好機會，於是他積極請戰，主動向駐守揚州的劉宗周請求夾擊臨清。

南明軍隊沿途拖拖拉拉，走走停停，行軍速度堪與鴨綠江畔的朝鮮王軍媲美。

雖是王師，然而北伐軍也秉承了我大明雞鳴狗盜、殺良冒功的陋習，尤其在那些遠離州縣府城的荒野鄉村，燒殺擄掠更是常態。

劉宗周身為晚明大儒，秉承橫渠先生那“為天地立心”的悲憫之心，平日裡責罵家中奴僕都要慚愧半天，然而對這些南直隸招來的丘八卻無可奈何。

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