11月5日拂曉，日本新組建第10軍在柳川平助指揮下，由艦隊護送在杭州灣金山衛附近之漕涇鎮、全公亭、金絲娘橋等處突然登陸，包抄淞滬中國軍隊防線南方的背後。蘇州河北岸的日軍6個師團於10月31日強渡蘇州河後，迅速向兩路登陸日軍靠攏，淞滬地區中國70萬大軍頓陷危險境地。

11月8日晚，國民政府軍委會下令進行全面撤退，所有部隊撤出上海戰鬥，分兩路退向南京、蘇州——嘉興以西地區。由於命令倉促，指揮失控，大撤退結果演變成全面大潰退。

日軍在杭州灣登陸後，統帥部感到事態嚴重，開始重視南京的防守問題。而日軍攻佔上海後，由於第10軍並未遭到中國軍隊的堅強抗擊，部隊傷亡甚少，於是乘勝西進，不願遵守參謀本部所規定的作戰地域限制線，於11月15日夜決定“以軍主力獨立果斷地向南京追擊”。11月中旬，蔣介石在南京連續召開了三次高階幕僚會議。次日晚的第三次會議上蔣介石明確表示同意唐生智的建議，決定“短期固守”，預期守1至2個月。固守南京的方針確定之後，統帥部採取了一系列的戰略、戰役措施。11月20日，唐生智釋出戒嚴令，南京地區進入戰時狀態。

12月1日，日軍攻佔江陰要塞；是日，日本參謀本部據松井石根的要求，下達大陸令第八號：“華中方面軍司令官須與海軍協同，攻佔敵國首都南京”。

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