臺兒莊大捷的訊息，震奮了中國人的心。

中國最高軍事當局令第五戰區集中兵力于徐州附近，準備再次聚殲日軍。

日軍則在失利後，改變作戰計劃，以部分兵力在正面牽制對方，主力向西迂迴，企圖從側後包圍徐州，殲滅第五戰區主力。

4月18日，日軍第10、第5師分別從山東嶧城和臨沂西北的義堂地區南進，對守軍第2集團軍和第20、第3軍團及第27軍團第59軍實施牽制性進攻。

守軍頑強抗擊，至月底，將日軍阻止在韓莊、邳縣和郯城一線。

5月5日，日軍開始從南北兩個方面向徐州西側迂迴包圍。

在南面，第9、第13師從蚌埠地區分別沿北淝河、渦河西岸北進，至13日，陷蒙城、永城（屬河南）後，向江蘇蕭縣、碭山進攻；第3師由蚌埠進入大營集地區，向宿縣進攻。

在北面，第16師由山東濟寧渡運河，至14日，連陷鄆城、單縣、金鄉、魚臺後，向江蘇豐縣、碭山推進；第14師從河南濮陽南渡黃河，陷山東菏澤、曹縣後，直插河南蘭封；同時，第10師將韓莊、臺兒莊地區的作戰交由第114師接替後，在夏鎮附近渡過微山湖，向沛縣進攻。

由於日軍已形成對徐州的四面合圍態勢，5月15日，中國最高軍事會議決定放棄徐州。16日，第五戰區命令各部隊分別向豫、皖邊界山區突圍。19日徐州陷落。

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