是夜，午夜十二點，馬法五召集了駐防部隊營以上的軍官，連夜召開了關於撤退事宜的會議。

當天凌晨三點鐘，國軍第四十軍第三十九師第115旅所部在師長馬法五的帶領之下連夜撤出蒙陰，只留下一座空城給日軍。

就連散落在城外的槍械彈藥，也都撿回來了，總之是要不留一槍一炮資敵。

至此，第三軍團之全部，連同山東第三督察專員公署專員張裡元的保安團，已經在臨沂地區集結了六個團的兵力，共計一萬五千餘人。

另外，在臨沂東北之沂水、諸城、莒縣一線還有沈鴻烈部的海軍陸戰隊以及第五戰區第一遊擊司令劉震東所部在拼死抵擋日軍的進擊。

如果再算上蘭陵的第三戰區直屬第一團張天海所部的話，臨沂地區那就是已經集合了國軍的七個團了。

二月三日，也就是馬法五率部從蒙陰撤退當天，日軍板垣徵四郎之第五師團攻陷蒙陰。

另外，第三十九師之第116旅已經在旅長李運通的率領下，已經進至湯頭至葛溝一線構築前進陣地，並從白塔起順沂河東岸向南至鬱九曲一線構築了主陣地。

同時，第三軍團軍團長龐炳勳派人到臨沂以西的山區偵察地形，以備臨沂失守時，在該處與日軍開展遊擊作戰。

同一日，我國軍空軍南下明光、滁縣一帶轟炸敵軍。

也是同一日，第五戰區司令長官李宗仁奉令慰勞作戰奮勇、軍紀優良之鄧錫侯、孫震部。

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