湖南西北部的常德，是四川和貴州的咽喉，橫山勇企圖在這裡擊潰華夏第六戰區主力，達到挫敗華夏軍隊的抗戰意志和以戰養戰的目的。

橫山勇如意算盤打得是不錯，可惜他遇上了強硬的對手餘程萬，從而註定了這場常德會戰，日軍只能是以悲劇結局。

橫山勇在一開始就用上了狡計，誤導國民政府軍事委員會的判斷。

委員長以為日軍進攻的目標不是常德，而是更靠近四川的地方，為了確保重慶的安全，他把一些精銳兵團調往遠離常德的西北方向。

在常德，只有薛嶽第九戰區的王耀武軍第五十七師。

第57師作為中央軍的王牌師，訓練有素，軍紀平明，士兵會主動幫助老百姓收割莊稼，幹活時自帶乾糧，拒絕接受酬勞。

孤軍守城的師長是廣東番禺人餘程萬，雖然是黃埔一期的，但從不擺官架子，很平易近人。

餘程萬深知這次會戰將很殘酷，戰前積極地疏散市民。

軍隊派人籌集船隻，免費渡百姓過江，還義務給市民擔執行李。

會戰剛一開始，常德就強制疏散了城內居民，除了縣長戴九峰、建設科長嶽其霖、警察局長和一百多名警察外，其他政府機關人員已經全部撤離。

第五十七師紀律嚴明，餘程萬規定：幫助百姓疏散不準收取任何報酬，上等兵劉為才給群眾送行李出城後，收了兩塊光洋，便被就地槍決。

百姓疏散出城了，餘程萬開始佈置防禦。

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