廣東韶關市，第七長官司令部。

司令長官餘幄奇、副司令長官蔣光卿、廣東省長吳鐵城、韶關市長曾養甫等軍政大員聚集一堂。

1937年6月，日本侵略軍從海上進犯廣東省南澳島。

當時，餘幄奇是廣東省的最高軍事長官，由於主客觀方面的原因，南澳島最終失守，這是餘幄奇在抗戰中失去的第一份國土。

同年10月12日，日軍以7萬陸軍、500艘戰船、100架戰機的兵力，強行在大亞灣登陸，並向廣州方向進攻。

當時，廣東是全國剩下的唯一出海口，其餘都淪為敵佔區。所以，廣東在全國抗戰的大局上顯得特別重要。

當時國民黨駐粵軍隊有13萬多人，加上地方武裝，槍支在50萬以上，按道理講在軍隊數上我方是佔很大優勢的。

但是由於料敵不足，餘幄奇在戰前同意抽調近5萬兵力北調參加武漢保衛戰，嚴重削弱了廣東的防務力量。

再加上，廣東省黨政軍機關提前撤離廣州等諸多原因，導致廣州等地陷落日本侵略者手中。

而韶關是一座位於廣東省的北部的山城，是當時僅次於廣州的廣東第二大城市。

當日軍佔領廣州後，韶關就成為廣東的臨時省會，也是廣東的抗日中心。

日軍本來以為攻下廣州後廣東就在他們的手裡了，但沒有想到韶關這座山城卻成為了抗日中心。

所以，日軍一心要拿下韶關這座城市，打通廣東的交通線。

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