連續炮轟三小時後，日軍配置在江邊的兩萬具發煙筒，同時發射煙幕和毒氣，寬達五公里的淡黃色毒霧，緩緩順風而下，穿過硝煙餘燼，飄進已經成為一片廢墟的守軍陣地。

倖存的守軍官兵在逃過毀滅性的炮擊後，又遭到大規模毒氣攻擊，大批官兵中毒，部隊陷入了混亂和恐慌。

3月20日晚7點半，日軍中井師團的突破大隊，戴上防毒面具，開始強渡修水。

而這時，守軍第76師第456團河畔警戒陣地，已被轟得支離破碎，剩下的官兵在毒氣中痛苦掙扎，唐際遇團長根本無法掌握部隊，失去了組織作戰的能力。

憑藉著大規模使用毒氣的卑鄙伎倆，日軍中村師團終於在修水河畔站穩了腳步，炮兵突破作戰大獲成功。

渡江成功之後，中井師團開始強攻觀音山陣地的制高點鳳棲山，守軍第一營在炮轟時已經瓦解，殘部在日軍進攻時傷亡殆盡，劉純仁營長力戰殉國。

21日上午，羅卓英得知日軍已突破沿江防線，便按早期單線禦敵的標準程式，設法調動部隊填補陣線缺口。

22日凌晨兩點，日軍搭成了浮橋，岡村精心策劃的主角石井戰車隊立即渡河。

日軍渡河之後，天氣漸漸放晴，日軍第三飛行團開始大肆空襲，轟炸華夏軍隊，幾乎如入無人之境。

22日早晨，在優勢的飛機和炮火掩護下，分三路圍攻吳城，並不斷髮射燃燒彈和毒劑彈，守軍傷亡慘重，只能放棄吳城。

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