時間流逝，很快就來到了1938年5月！

鼓吹三個月結束華夏事變的陸相杉山元被趕出中央，由板垣徵四郎取而代之，東條英機也取代梅津美治郎擔任陸軍次官。

華夏軍隊在臨沂和臺兒莊大獲勝，極大刺激了蔣委員長求勝慾望，為了擴大戰果在徐州地區集結了60多萬精銳部隊，與日軍展開一個多月的拉鋸戰！

大約4月20日前後，日軍南北增兵，大舉再犯徐州的企圖意見明顯，而湯軍團已經只有招架之功沒有還手之力。

這時，李宗仁很想從既有的徵地線上獲勝，與日軍競賽尋求延翼至對方側背，結果把多數兵力投入到了第一線！

然而，日軍先後增援的部隊達到了十萬之眾，不僅使得李宗仁的戰略企圖沒能實現，反倒是把自己陷入了險境，若是不能迅速採取反包圍或是跳出包圍圈，就有被全殲在徐州地區的危險。

日軍對徐州的進攻，從5月中旬開始。中島師團在9日從山東濟寧南下，迅速向安徽碭山、唐寨地區推進，從西面攻擊徐州。

5月10日，蘇北的日軍已開始陸續抵達隴海東段新安鎮附近，與郯城南下的日軍會師，並積極向邳縣進軍，企圖在徐州東面對華夏軍隊右側實施戰場包圍。

在徐州北面，土肥原師團在12日從濮縣地區南渡黃河，派出一支部隊，在內黃集附近截斷了隴海鐵路交通線。

板垣師團在山東南部同華夏軍隊激戰幾天之後，渡過運河向宿縣推進，然後進攻徐州。

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