韓復榘料想濟南不能長久防守，便命令後勤部門將軍需物資向南陽運送。

第五戰區截留未成，蔣介石來電也未能制止。

李宗仁於是只能再三電令韓復榘不要把後方放在第五戰區以外，韓復榘卻傲慢地在來電上批覆道：“現在全面抗戰，何分彼此。”

“韓復榘這是要逃跑嗎？”

李宗仁接電後極為震怒，但卻無可奈何。

1937年12月22日夜，日軍從清河鎮以南渡過黃河，谷良民部退至周村。

韓復榘決定將省府再遷曹縣，命令向黃河以北發炮百餘響，並留12軍軍長孫桐萱斷後，將省府各要害機關房屋燒掉，向南撤退。

1937年12月23日，日軍磯谷廉介第十師團兩萬餘人兵分兩路，從齊河與濟陽以東渡過黃河，包抄濟南。

12月24日，韓復榘撤出濟南。所部奉韓之命，放火焚燒省政府各機關、高等法院、火車站等，實行“焦土抗戰”。

12月26日，日軍又自濼口渡河，炮轟濟南。

12月27日，日軍炮轟濟南。凌晨，第十二軍孫桐萱所部奉韓復榘令南撤。舊軍閥馬良等人迎接日軍入城，濟南淪陷。

日軍進攻、佔領濟南期間，製造了“鵲山慘案”、“大彥村慘案”、“田莊慘案”、“黃家峪慘案”等屠殺事件，給濟南民眾帶來巨大災難。

第三集團軍撤退到泰安時，蔣介石發來十萬火急電報，要韓復榘“千萬不能放棄濟南”。

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